Las dos firmas asesoras independientes más grandes, Institutional Shareholder Services y Glass Lewis, recomendaron un voto “no” al paquete salarial propuesto para el director ejecutivo de Tesla, Elon Musk, citando muchas preocupaciones sobre la dilución de los accionistas y otros términos del plan.
En septiembre, la junta directiva de Tesla propuso una adjudicación de acciones por valor de hasta 1 billón de dólares para el director ejecutivo, Elon Musk. Incluye varios hitos relacionados con las acciones de Tesla y el rendimiento de los productos, cada uno de los cuales desbloquea decenas de miles de millones de dólares para Musk.
Es el premio más grande propuesto para cualquier CEO de cualquier empresa por múltiples órdenes de magnitud, y los premios Musk propuestos anteriormente ocupan también el segundo y tercer lugar.
Además de esa propuesta tan comentada, otra propuesta está sometida a votación que crearía una reserva especial de acciones de 208 millones de acciones (valor actual de 92 mil millones de dólares) que la junta directiva de Tesla puede entregar a Elon Musk sin condiciones.
Ambas propuestas serán votadas por los accionistas de TSLA en la junta de accionistas de Tesla el 6 de noviembre.
Hay muchos detalles e historia detrás de esta propuesta que en electrek hemos cubierto ampliamente. Más recientemente, repasé la mayoría de los detalles de la adjudicación de acciones en este artículo: la adjudicación de acciones de 1 billón de dólares de Elon Musk se vuelve más ridícula cuanto más se analiza.
Pero ahora, las dos mayores empresas de asesoramiento independiente han intervenido para señalar sus preocupaciones sobre las propuestas ante los accionistas.
ISS y Glass Lewis expresan su preocupación por los paquetes salariales de Musk
Institutional Shareholder Services (ISS) y Glass Lewis son empresas de “asesoramiento por representación”, que investigan y analizan las propuestas de las empresas y luego hacen recomendaciones a los accionistas sobre cómo votar por ellas.
Los directorios de las empresas a menudo tienen su propia recomendación sobre un tema, que puede ser o no lo mejor para los accionistas, especialmente si esos directorios carecen de independencia y pueden hacer recomendaciones que favorezcan a la gerencia personalmente sobre los accionistas en su conjunto. Por eso, es importante que los asesores externos independientes analicen las propuestas y den su opinión.
Las empresas de asesoramiento por poderes generalmente están menos interesadas en los detalles específicos de la industria a la que pertenece una empresa y sólo quieren garantizar un buen gobierno corporativo: directorios independientes y diversos, remuneración ejecutiva adecuada, etc.
Estas recomendaciones suelen ser seguidas por inversores institucionales: bancos y otras grandes empresas que poseen grandes porciones de acciones en muchas empresas, muchas de las cuales no realizarán un seguimiento profundo. Por eso contratan empresas asesoras para que les ayuden a tomar decisiones sobre las votaciones.
ISS y Glass Lewis juntos constituyen la gran mayoría del mercado de asesoramiento por poderes, por lo que cuando hacen recomendaciones, pueden influir en muchos votos.
Y, al observar las propuestas presentadas a los inversores de Tesla para la junta de accionistas de este año, ambos han manifestado preocupaciones importantes.
El viernes, ISS declaró que si bien reconoce el “historial y la visión” de Musk y la intención de la junta de retenerlo por esas razones, el paquete salarial “bloquea oportunidades salariales extraordinariamente altas durante los próximos diez años” y “reduce la capacidad de la junta para ajustar significativamente los niveles salariales futuros”.
También señaló que la propuesta está diseñada de tal manera que permita un salario extremadamente alto para Musk incluso si no se logran la mayoría de los hitos, y afirmó que su tamaño «astronómico» diluiría el valor para los accionistas y los derechos de voto.
La recomendación de Glass Lewis contradice a la junta directiva de Tesla en la mayoría de las propuestas
Hoy, Glass Lewis se hizo eco de la declaración de ISS y dijo que la dilución para los accionistas «merece una preocupación significativa». Recomendó a los accionistas votar en contra de las tres propuestas relacionadas con los salarios (2, 3 y 4) y votar en contra de la reelección de los miembros de la junta directiva Ira Ehrenpreis y Kathleen Wilson-Thompson, aunque sí recomendó votar a favor de la reelección de Joseph Gebbia. electrek Obtuvo una copia completa del informe de Glass Lewis, pero no del de la ISS.
Glass Lewis califica la propuesta 3 como “particularmente preocupante”, ya que vincula una concesión de 208 millones de acciones para Musk con la creación de un fondo común de 60 millones de acciones para todos los demás empleados de Tesla combinados, y señala que el fondo común de empleados solo es necesario por la acción previa de la junta directiva de drenar el fondo común de acciones para los empleados y entregárselas todas a Musk. Sugiere que los accionistas rechacen esta propuesta y que la empresa presente una propuesta limpia y separada para rellenar el grupo de empleados.
Y se considera que la propuesta 4, la adjudicación de 1 billón de dólares, es excesivamente diluyente para los accionistas actuales y permite una concentración excesiva de la propiedad en manos de Musk, además de producir más “riesgo de hombre clave” para Tesla. Glass Lewis afirma que vincular el futuro de Tesla de manera tan inextricable con el de Musk es arriesgado, dados sus “vastos y variados intereses”, y sugiere que sería razonable “establecer parámetros que limiten el riesgo clave al que están expuestos los accionistas”, algo que la compañía ha decidido no hacer.
También observa preocupación por la promesa de miles de millones de dólares en premios a Musk por hacer algunas de las cosas más básicas que un CEO debe hacer, como desarrollar un plan de sucesión. Los accionistas deberían “preocuparse razonablemente de que el comité sienta la necesidad de obligar al señor Musk a realizar tales tareas, particularmente a un costo tan grande para los accionistas”.
Se considera que los hitos involucrados en la adjudicación son potencialmente fáciles de lograr, particularmente dado que la junta puede decidir por capricho otorgar un tramo de acciones incluso si no se alcanza un hito del producto, si las realidades del mercado han cambiado entre ahora y entonces (un «evento cubierto»), lo que hace que esos hitos del producto se vuelvan poco realistas. La junta tiene una gran discreción en este asunto.
Finalmente, Glass Lewis señala el peligro de permitir que Musk vote toda su participación a favor de su propio salario, lo que no fue el caso en la última votación de los accionistas sobre el salario de Musk. Esto significa esencialmente una ventaja inicial gratuita del 15% en la votación, debido únicamente a las propias acciones de Musk. Glass Lewis cita encuestas de sus clientes y otros, afirmando que la mayoría de los accionistas y no inversores piensan que los ejecutivos no deberían poder votar sobre sus propios paquetes salariales al afirmar que la capacidad de Musk para votar sobre esta propuesta no se alinea con las expectativas del mercado.
Glass Lewis también expresó su preocupación por una propuesta para que Tesla invierta en xAI. xAI es una empresa privada que Musk inició para competir con Tesla (y actualmente está sujeta a una demanda por ese motivo). Glass Lewis dijo que este asunto debería ser decidido por la junta directiva, no por los accionistas.
En resumen, las recomendaciones de Glass Lewis iban en contra de las recomendaciones de la junta directiva de Tesla en casi todos los casos. Las únicas propuestas en las que estuvieron de acuerdo son la elección de Gebbia, la ratificación del auditor de Tesla y las propuestas 8 y 9, dos propuestas de los accionistas que recomiendan a Tesla adoptar estándares sobre sostenibilidad y trabajo infantil.
Tesla responde arremetiendo con ataques
Como era de esperar, Tesla respondió con ataques contra ambas empresas.
Tanto ISS como Glass Lewis han recomendado votos “no” a los paquetes salariales de Musk en el pasado, citando preocupaciones similares sobre su tamaño y la cantidad de dilución que causarían a los accionistas. Y Tesla se ha pronunciado en contra de las dos empresas en esos casos.
En este caso, Tesla atacó a ISS, sugiriendo que su condición de asesor desinteresado (que no posee acciones de la empresa) de alguna manera la hace menos capaz de ver la realidad de la situación. También toma nota de los votos anteriores de los accionistas sobre otras propuestas, que eran diferentes de las propuestas que están sobre la mesa hoy. Musk también llamó repetidamente a la ISS “terroristas” por su análisis objetivo de su paquete salarial.
Y después de la recomendación de Glass Lewis de hoy, Tesla lanzó otro ataque, haciendo comentarios similares sobre las votaciones sobre propuestas pasadas, en lugar de las propuestas que se presentan ante los accionistas hoy.
Por otra parte, Tesla también atacó a un grupo de fondos de pensiones que son invirtieron en TSLA, burlándose de ellos por tener rendimientos del 7-13% (que, en conjunto, está por encima del promedio para grandes fondos estables). Tesla incluso contrató a una empresa de relaciones públicas externa para dar a conocer este ataque.
La opinión de Electrek
Hemos sido claros aquí, una y otra vez, sobre lo ridículo que es este plan de acciones.
Sin embargo, a pesar de que parece ridículo a primera vista, sólo se vuelve más ridículo cuanto más profundizas en ello.
Lo repasé todo este fin de semana en el artículo mencionado anteriormente, la adjudicación de acciones de 1 billón de dólares de Elon Musk se vuelve más ridícula cuanto más lo miras. Es largo, pero si quieres más detalles, ese es el lugar al que debes acudir.
En resumen, los análisis presentados por estas empresas externas que analizan las propuestas de los accionistas de Tesla y el entorno que las rodea son lúcidos y están elaborados en interés de los accionistas de Tesla. Si los accionistas realmente leen las cartas o los análisis teniendo en cuenta sus propios intereses, probablemente quedarán persuadidos.
Mientras tanto, las respuestas de Tesla han estado repletas del tipo de lenguaje que alguien esperaría de una entidad que intenta engañar: el tipo de lenguaje al que nos hemos acostumbrado en nuestra política. Se leen como mensajes de campaña o esfuerzos publicitarios, no como resultado de un análisis profundo. Y Musk también amenazó a su propia empresa ayer mismo, una vez más, con la esperanza de que los accionistas se sientan lo suficientemente atrapados como para votar a favor de retenerlo.
Si el único lugar donde la gente lee sobre esto es Twitter, que Elon Musk compró con el propósito de difundir su propia propaganda y acabar con la disidencia (incluido el uso de robots para hacerlo), podrían tener una idea de lo que significan las propuestas. En ese mundo al revés, los inversores de TSLA sólo pueden beneficiarse cuando las acciones suben, y Musk sólo se beneficia si las acciones suben.
Pero al analizar los detalles reales de las propuestas, resulta evidente que Musk puede recibir un premio mayor que cualquier CEO por no hacer nada en absoluto, que ese premio se produce a costa de todos los demás empleados de Tesla y de los derechos de voto de cada accionista de Tesla, y que hay mejores opciones disponibles que mantendrían los derechos de los inversores de Tesla y al mismo tiempo compensarían a su CEO (cuyo desempeño ha sido excepcionalmente malo recientemente).
Pero esas opciones no se han proporcionado a los accionistas para que voten, ya que la junta directiva de Tesla está trabajando más en beneficio de su amigo Elon, que en beneficio de los accionistas de TSLA en su conjunto.
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